На запитання відповідає юрист мережі Інституту розвитку регіональної преси Ігор ФЕДОРЕНКО.
Запитання: «У нашій редакції повинні відбутися збори, на яких буде вирішуватися питання заснування товариства з обмеженою відповідальністю. Склалася така ситуація, що головний редактор звільнив частину трудового колективу і набрав нових працівників, щоб отримати більшість на зборах на свою користь. Ми пропрацювали в редакції багато років, але за результатами цих зборів «більшість» прийме таке рішення, що ми отримаємо лише кілька відсотків, тоді як редактор – 50, а його «більшість» – 20? Чи можемо ми оскаржити таке рішення зборів?»
– Закон України “Про реформування державних і комунальних друкованих засобів масової інформації” в частині 2 статті 8 передбачає, що «Розподіл часток майна між засновниками (співзасновниками) суб’єкта господарювання здійснюється за рішенням загальних зборів суб’єкта господарювання з урахуванням балансової вартості майна». Якщо за результатом рішень загальних зборів товариство буде створене, а частина засновників буде вважати, що їх права на розмір частки в статутному капіталі реорганізованої редакції порушено, можна звернутися до суду з позовом про визнання рішення загальних зборів недійсними. Справа буде відноситися до юрисдикції господарських судів. Згідно пункту 3 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України: «справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов’язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів».
У постанові від 05.04.2017 № 6-381цс17 Верховний суд України висловився щодо питання віднесення спорів до корпоративних: «Із системного аналізу положень статей 88, 143 ЦК України, статей 88, 167 ГК України, ст. 10 Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII «Про господарські товариства» (далі – Закон № 1576-XII) вбачається, що корпоративні права учасників господарського товариства визначаються законом і статутними (установчими) документами. Корпоративні відносини виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав із моменту державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю, а за своїм суб’єктним складом є такими, що виникають між господарським товариством та його учасником (засновником), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками) господарських товариств, що пов’язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства (крім трудових).
При визначенні підвідомчості (підсудності) справ, що виникають із корпоративних відносин, слід керуватися поняттям корпоративних прав, наведеним у частині першій статті 167 ГК України – корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами».
В постанові від 14 вересня 2016 р. у справі № 6-457цс16 Верховний суд України вказав, що спір між учасниками товариства щодо часток у статутному капіталі вирішується за правилами господарського судочинства.
Відповідачем у спорах про визнання недійсним рішення загальних зборів виступає сама юридична особа (п. 2.7. Постанови пленуму Вищого господарського суду від 25.02.2016 № 4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин).
Для обґрунтування вимог щодо розподілу часток в статутному капіталі новостворюваного підприємства за аналогією можна скористатися методиками обчислення розміру індивідуальних майнових паїв, визначення трудового внеску членів трудового колективу:
– «Методика визначення трудових внесків членів колективних сільськогосподарських підприємств, у тому числі реорганізованих» затверджена наказом Міністерства аграрної політики України 21.06.2005 N 274, зареєстровано в Міністерстві юстиції України 3 серпня 2005 р. за N 854/11134;
– «Методика обчислення розмірів індивідуальних майнових паїв членів колективних сільськогосподарських підприємств, у тому числі реорганізованих» затверджена наказом Міністерства аграрної політики України 07.06.2005 N 252, зареєстровано в Міністерстві юстиції України 3 серпня 2005 р. за N 853/11133.
Ці методики розроблені для визначення розмірів майнових паїв і можуть бути застосовані для визначення часток в майні реформованого підприємства.
Консультації надаються в рамках виконання проекту Тернопільського прес-клубу «Комплексна підтримка друкованих ЗМІ різних регіонів України в процесі роздержавлення та налагодження їх самостійної діяльності» при підтримці “Українського медійного проекту” (У-Медіа), що реалізується Інтерньюз в Україні та фінансується Агентством США з міжнародного розвитку (USAID).
