На запитання відповідає юрист проекту Тернопільського прес-клубу Ігор ФЕДОРЕНКО.
Запитання: «У квітні місяці цього року ми реформувалися, але є необхідність залучити кошти для розвитку підприємства. Є бажаючі увійти до складу засновників. Як нам, колективу редакції, підстрахуватися від можливих негативних наслідків? Бо наш статутний капітал складає тисячу гривень, а інвестор згоден зробити внесок у розмірі п’ятдесяти тисяч. Як нам бути?»
– 17.06.2018 року набрав чинності Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі –Закон). Метою і завданням Закону є вдосконалення регулювання відносин, які пов’язані зі створенням, діяльністю та припиненням товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю. Діюче законодавство містить перелік положень, які обов’язково повинні бути прописані в статуті, але тепер в багатьох випадках ці положення засновники можуть викласти на власний розсуд, що надає можливість більш досконало виписати в статуті відносини між учасниками товариства. Наприклад, тепер є можливість укласти корпоративний договір, якщо у засновників є таке бажання. Це договір, за яким учасники товариства зобов’язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації, він є безвідплатним і оформляється в письмовій формі.
Також засновники товариства, за взаємною згодою, можуть зробити в статуті наступне:
встановити обмеження щодо зміни співвідношення часток учасників;
передбачити строк, протягом якого кожен учасник повинен внести свій вклад до статутного капіталу, та строк для погашення заборгованості, якщо учасник прострочив внесення вкладу;
встановити строки та умови внесення додаткових вкладів учасниками;
передбачити переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі;
встановити порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства;
встановити, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників;
визначити в статуті кількість голосів, яку учасник має на загальних зборах;
встановити необхідну кількість голосів, але не менше, ніж більшість голосів, необхідну для прийняття рішень загальними зборами з питань, для яких закон не вимагає одностайності.
В статті 24 Закону, яка регулює вихід учасника з товариства, прописано порядок виходу учасників, але в частині 12 цієї статті зазначається, що «Статутом товариства можуть бути передбачені інші строки, порядок, розмір та спосіб проведення розрахунків з учасником, що виходить з товариства, а також порядок вибору суб’єкта оціночної діяльності. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства».
Закон надав достатньо можливостей учасникам товариства на власний розсуд врегулювати відносини між собою, а «міноритаріям» захистити себе. Тому треба визначитися з умовами, на яких Ви можете прийняти нового учасника, і викласти це в корпоративному договорі та статуті.
Консультації надаються в рамках виконання проекту Тернопільського прес-клубу «Комплексна підтримка друкованих ЗМІ різних регіонів України в процесі роздержавлення та налагодження їх самостійної діяльності» при підтримці “Українського медійного проекту” (У-Медіа), що реалізується Інтерньюз в Україні та фінансується Агентством США з міжнародного розвитку (USAID).
